Clik here to view.
Image may be NSFW.
Clik here to view.
קרדיט תמונה: Getty Images Israel
יהונתן קלינגר כתב פוסט מאוד חשוב לקהילת היזמים, וכן, גם לקהילת המשקיעים, כדי שידעו רגע איך זה מרגיש מהצד השני.
אני אשמח להסביר אותו קצת יותר לעומק, כדי להבין אילו טעויות כבר עשיתם כשרדפתם לקבל את ההשקעה בתנאים מסויימים למרות שהיא לא לטובתכם, היזמים, ומאילו טעויות אתם עוד יכולים להמנע בהמשך הדרך. לפני שאתם מתחילים, חשוב שתקראו את הפוסט המקורי בפייסבוק של עו״ד קלינגר :
קודם כל חשוב לומר שאנחנו מאוד אוהבים את קירה רדינסקי, קהילת היזמות לה קירה תרמה המון (הרצאות, מנטורינג, הופעות על במה וראיונות) מוקירה את המעטים שמסכימים לתת מזמנם ומחבקים אותה על הצלחתה גם היום. אני אישית שמחה בכל אקזיט בו מעורבת אישה, אבל כנראה שזה נושא אחר לפוסט. אנחנו גם מחבבים פלוס את המשקיעים שהופיעו בתיק הזה, לפחות את מי שאנחנו מכירים, אנחנו יודעים שמטרתם היא מיקסום הרווח ומהכרותנו עם חלקם, אלו הם תנאי השוק, ולא מדובר בתנאים החורגים מהתעשיה.
אבל, האקזיט הזה יכול להיות דוגמא לבעיתיות בחוזים המורכבים של השקעות היום בישראל (וגם בעולם, כן?), וחשוב שיזמים, לפני שהם רצים לעזוב את העבודה ולעשות את הסטארטאפ הבא, יקחו בחשבון עוד פן משמעותי בשיקולים שלהם לצאת לדרך.
ושוב, אין בכתבה זו כוונה לבוא בביקורת על קירה, להיפך, קירה היא אחת מהנשים הבודדות בשנים האחרונות שהגיע למעמד אקזיט לחברה בינלאומית גדולה. זה מדהים בעיני וראוי לשבח.
אמ;לק: יזמים רבים רחוקים מלהיות מולטי-מיליונרים אחרי האקזיט כפי שהעיתונות מדווחת
כדי להבין את הטעות בכתבה של גלובס (נקווה שיתקנו את הדברים מהר) כפי שנכתבה בפוסט של קלינגר, ואת הנתונים שיהונתן הסביר עליהם, חשוב להבין כמה סעיפים חשובים בהסכמי השקעה ובמבנה חברות. כשסטארטאפ מגייס את הכסף הראשוני שלו, כסף ה-“Seed”, כמו שאנחנו מכירים, הוא מחלק את המניות תמורת הכסף בצורה שווה. משמע, במקרה לאקזיט, הרווחים יתחלקו לפי גודל הנתח בחברה (פחות מיסים כמובן).
בסיבוב בו קרנות ההון סיכון נכנסות בהשקעה, משמע, סיבוב ה-A, כשמו, כן הוא. בסיבוב הזה יוצרים מניות מסוג שונה, מניות בכורה (לדוגמא מניות בכורה מסוג A או מניות בכורה מסוג א’). מניות אלו מאפשרות זכויות כפי שיד הדמיון, או ידם של עורכי הדין של המשקיעים יודעים לתת, ומוסדרות בתקנון החברה. יש מניות בכורה שמאפשרות זכות הצבעה, עדיפות בחלוקת רווחים, דיוידנדים, או מה שנקרא ה-Liquidation Preference (‘זכות קדימה’). יש עוד סוגים, אבל אלו הבולטים. בפועל, כל פעם שאתם רואים את המילה Preferred, תברחו לצד השני, או לפחות תנסו להתמקח על התנאים. אל תשכחו, ההסכמים הללו נועדו למקסם את רווח הצדדים החתומים עליהם. תתמקחו בעצמכם על התנאים שלכם, אל תקבלו כל תנאי, בעיקר לא תנאי וטו ולא תנאים כספיים שעליהם תתחרטו בהמשך.
כן, לפעמים זה לא שווה לקבל את הכסף גם אם זה יעלה בחיי הסטארטאפ – ממש ככה.
מכפילים את הרווח?
עכשיו, כאן מגיעים הניסוחים המשפטיים הקשים, אבל בואו נפשט את זה לת׳כלס: יש כאלו שיבחרו בזכות קדימה, משמע שהם יכולים לקבל החזר על השקעתם ורק אז הכסף יתחלק בין כולם, ויש כאלו שלא יסתפקו בזה, אלא יקבלו החזר על השקעתם ואז יתחלקו שוב עם כולם. משמע, הם קיבלו את השקעתם חזרה, ואז יקבלו שוב רווח על פי הנתח שלהם בחברה. רגע. זה לא מספיק. לצערי, יש גם את מי שיבקשו מכפיל על השקעתם. משמע, אם הם השקיעו מיליון, הם יקבלו קודם כל לפני חלוקת הכסף בין כולם, 2 מיליון. או 3 מיליון (לפי המכפיל שצוין) ורק אז הכסף יתחלק.
קלינגר מספר שבעיתון נכתבו הנתונים הבאים “לפי רשם החברות, לה ולזכאי-אור יש 16% מהון החברה, ולפי שווי עסקה של 40 מיליון דולר זה אומר שכל אחד יקבל בערך 6 מיליון דולר, 25 מיליון שקל (ברוטו, לפני מס) – ממש לא רע כשאתה בן 30”.
מה זה אומר? שהם עשו חישוב בו לפי הנתונים שקיבלו, בו שווי העסקה והווליואציה של החברה היה בסך 40 מליון. דה מרקר דרך אגב כתב על 20 מליון, אנחנו [גיקטיים] מעריכים שמדובר בסכום נמוך יותר, אבל הערכות אפשר לעשות מפה עד להודעה חדשה. נתון חשוב נוסף הוא ההשקעה הכוללת שקיבלה החברה עד לאקזיט בסך 5.3 מליון דולר.
אותו עיתון העריך שאם לרדינסקי יש 16% ממניות החברה, אז יש לה גם 16% מהרווח באקזיט, אבל הוא טעה.
קלינגר ממשיך “מחיטוט בתיק, בחברה יש שני סוגים של מניות מועדפות וסוג של מניות רגילות: מניות בכורה א’ ומניות בכורה א’1. לחברה יש 2.73 מיליון מניות בכורה א וא1 בחוץ, ולכל אחד מהמייסדים יש 750,000 מניות רגילות”.
זוכרים מה אמרנו קודם על מניות בכורה, כאן בדיוק הן נכנסות לעבודה. ואלו מלותיו של עו”ד קלינגר:
“מסיבות עלומות, התקנון עצמו נעדר מתיק החברה, אז אי אפשר לראות בדיוק מה זכויות היתר של מניות בכורה א’ ומניות בכורה א1′, אבל, הנוהל בדרך הוא כזה שאומר שקודם כל מקבלים המשקיעים בסבב האחרון בחזרה את ההשקעה שלהם (4 מיליון), ואז המשקיעים בסבב הראשון והמשקיעים בסבב השני יקבלו בחזרה (כלומר עוד 5.4) ואז מה-14 או פחות מיליון שנותרו (תלוי אם זה לפי דה מרקר או גלובס או אצלנו), מתחלקים כ-ו-ל-ם שווה בשווה”. (דרך אגב, ייתכן וזה לא נכון והמניות רק הקנו זכויות הצבעה לדוגמא, אבל מהכרותנו את שוק ה-VC הישראלי, הערכתו של קלינגר נכונה – מ.ב).
בואו נחשב, לכל אחד מהמייסדים יש 16% מסך כל המניות (בערך) שזה באזור ה-2 מיליון לפני מס, תלוי בזכויות היתר, ותלוי בכל מיני דברים אחרים. עכשיו אל תשכחו שחלק מהתשלום בטח הוא במניות, וחלק אחר מתנה גם את ההישארות של המייסדים בתפקיד מסויים לכמה שנים, אבל מצד שני יכול להיות שיש גם בונוסים בחוזים של המייסדים ולא רק תמורת המניות.
במקרה הזה, כנראה שקירה תהפוך מיליונרית, לשמחתנו, אבל מולטי? לא ממש. לעומתה, הקרנות, ששוב, זה תפקידן, למקסם את ההשקעה שלהן, ירוויחו לא רע, אבל אני לא היחידה שכתבתי אי פעם על כך שמודל הון הסיכון מקולקל ברוב המקרים.
מה למדנו מזה?
כשאתם מקימים חברה, ומחלקים את המניות ביניכם, ואת האופציות שומרים בצד לעובדים ויועצים, אל תחגגו ותחלקו מניות ללא הכרה, כפי שלא מעט יזמים עושים. על הטעויות האלו אתם משלמים אח”כ, כשבאים לפדות את הצ’ק. עכשיו, גם ככה רק אחוז ממש ממש קטן מהחברות יגיעו לאקזיט, אז אם כבר הגעתם, לא כדאי שהשנים שהשקעתם בסטארטאפ ישתלמו לכם? תעשו את החישוב על השכר שהפסדתם, השעות, המשפחה, הבילויים, החיים, הילדים…
אם היה להם מזל, ולא היו יותר מדי סיבובים, באקזיט, יזמים נשארים עם לא מעט כסף, אבל בפועל, לרוב? זה אפילו לא דירה בתל-אביב בלי משכנתא. באסה לא?