מאת אלה אלפסי, מנהלת שיווק ומכירות, מיטב דש בנפיטס; רונן סולומון, עו"ד, יו"ר, מיטב דש בנפיטס.
חלק בלתי נפרד מסל ההטבות המוצעות לכל עובד הייטק הינו חבילת אופציות בחברה. ידוע בתעשיית ההייטק שכל עובד מקבל אופציות במסלול ההוני שבסעיף 102 (מסלול מס מוטב לעובדים), וברור לכולם מה משמעות הענקת האופציות לעובד: המעסיק "קושר" את העובד לחברה והופך אותו לשותף בחברה, ובכך הצלחת החברה הינה אינטרס ישיר של העובד שכן גם העובד מחזיק הון פוטנציאלי בחברה (האופציות שהוענקו).
כאשר עובד מקבל אופציות בחברה ציבורית הוא יכול לראות את ההטבה הכספית באופן מיידי, שכן הוא רואה את ערך מניית החברה בשוק ומשם יוכל לגזור את הרווח הנקי שלו בהתאם למחיר המימוש שנקבע לאופציות.
מה קורה כשהחברה פרטית?
כאשר עובד מקבל אופציות בחברה פרטית הוא מקבל חלום. הרי העובד אינו יכול לדעת מהו הערך הריאלי של חבילת האופציות שקיבל. כאשר החברה פרטית אין אפשרות לדעת מה שוויה האמיתי, יגידו רבים שהערך הוא לפי הגיוס האחרון… לא מדויק, הרי בדרך כלל הגיוס נעשה בתמורה למניות בכורה (preferred) בניגוד למניות הרגילות (Common) שהעובד בדרך כלל מקבל. ובכלל, העובדים לרוב אינם מכירים את פרטי הגיוס האחרון, מה היה מחיר המניה ובאילו תנאים הייתה ההשקעה. ולכן, רק לאחר הגעה לאקזיט הנכסף, בין אם זה רכישת החברה ע"י חברה אחרת (M&A) או יציאה להנפקה ראשונית לציבור (IPO), העובד יכול "להיפגש" עם הערך הכספי של חבילת האופציות שקיבל.
משכבר הימים פעלו בשוק קרנות המתמחות בהשקעות שניוניות (Secondary). קרנות אלה מבצעות קנייה של התחייבויות ממשקיעים קיימים ועובדים, כלומר רכישה החוצה (Buy Out) של משקיעים בקרנות לאורך כל חייהן. ישנן קרנות הרוכשות את פורטפוליו החברות של קרנות הון סיכון בסוף דרכן.
לפני כמה שנים החל המסחר במניות פרטיות לצבור תאוצה, ולפתע מצאנו זירת מסחר למניות של חברות פרטיות. דוגמא מוכרת למסחר במניות פרטיות היא המקרה של עובדי חברת פייסבוק, כיום חברה ציבורית הנסחרת בשווי של מעל 200 מיליארד דולר, אך כשהרשת החברתית הייתה לפני ההנפקה במאי 2012, החלו משקיעים וקרנות הון סיכון לחזר אחרי עובדי החברה והציעו לקנות את המניות שלהם. עובדים אשר העדיפו למכור את מניותיהם לפני ההנפקה, נענו להצעות ומכרו את מניותיהם לפני ההנפקה. ניתן לומר שפייסבוק וטוויטר היו בין החלוצות שאפשרו לעובדיהן למכור את המניות שהוענקו להן וליהנות מתמורה לפני הנפקת החברה.
עובד בחברה פרטית אשר מימש את האופציות שלו למניות, משמע המתין את תקופת ההבשלה שהחברה קבעה, "הוציא כסף מהכיס" ושילם את מחיר המימוש לחברה, הופך להיות לבעל מניות בחברה. וכבעל מניות בחברה הוא רשאי, בדרך כלל, למכור את המניות האלה. לרוב, בעת הקצאת אופציות לעובדים נקבע סייג לפיו העובד נדרש להציע תחילה לחברה לרכוש ממנו את המניות בעצמה (the right for first refusal) כלומר החברה קונה בחזרה את המניות שלה (Buy Back). בחברה פרטית, האפשרויות של העובד להיפגש עם כסף לפני האקזיט הם בדרך כלל או ממכירה חוזרת לחברה או למשקיעי חוץ.
היתרונות לכך שעובד יכול למכור ולהיפגש עם כסף לפני האקזיט הם עצומים. ישנה לרוב זהות אינטרסים בין החברה לבין העובד בלא מעט אספקטים. בראש ובראשונה היתרון המשמעותי הינו התגמול הממשי של העובד הזוכה לראות ערך כספי על העבודה שהושקעה בחברה, דבר המעלה את רמת שביעות הרצון, משמר את העובדים ומעלה את מחויבותם לחברה. יתרון חשוב לא פחות הינו העובדה שקניית המניות של העובדים מקטינה את הדילול של המשקיעים הקיימים בחברה.
ציינתי למעלה כי כמעט בכל סטארטאפ מוקצות אופציות לעובדים, רובן ככולן מותנות בתשלום מחיר המימוש, בתקופת הבשלה, כפופות למועד פקיעה וכו'. מנגנון ההבשלה ( Vesting Schedule) נועד לקיים את כוונתה הכנה של החברה המעניקה לעובד את האפשרות להיות שותף בחברה, זוהי הבעת אמון בעובד ואינדיקציה לכך שרוצים אותו בחברה לטווח ארוך, ולכן מתנים את האפשרות של העובד לממש את האופציות בטווחי זמן או ביצועים. כלומר בכל מועד שנקבע ע"י החברה, רק חלק מהחבילה הכוללת של האופציות שהוקצו לעובד הן אכן ברות מימוש.
אך כאן נכנסים לתמונה גם שיקולי המס
המחוקק קבע מספר מסלולי מס החלים על האופציות המוקצות לעובדים, המסלול הנפוץ הינו מסלול מס הוני, לפיו בעת המפגש עם הכסף, בכפוף למילוי כל תנאי הסעיף הרלבנטי בפקודת מס הכנסה (סעיף 102) תתחייב הכנסת העובד במס רווחי הון בשיעור של 25% בלבד, שזוהי הטבה משמעותית לעומת מדרגות המס השולי של כל עובד, לרבות ביטוח לאומי ומס בריאות. בין יתר תנאי פקודת מס הכנסה יש למנות נאמן לתוכנית האופציות של החברה, הניצע אמור להיות עובד בחברה או נושא משרה בה, החלטת הדירקטוריון שבה אושרה הקצאת האופציות תועבר לנאמן תוך 45 ימים לכל היותר ממועד ההחלטה, ותוך 45 ימים נוספים יופקדו בידי הנאמן מכתבי ההענקה החתומים של העובד. כל התנאים האלו חלים על המעסיק. התנאי היחידי החל על העובד הוא הדרישה להמתין "תקופת חסימה" של שנתיים ממועד ההקצאה במהלכה הוא לא ימכור את המניות שלו.
אז אם עובד קיבל אופציות לפני שנה וכבר יש לו מנה שהבשילה והומרה למניות, ויש לו את האפשרות למכור את המניות שלו, על העובד להחליט אם הוא רוצה למכור, להפר את תקופת החסימה ולכן לשלם מס פירותי גבוה, או שירצה להמתין את השנתיים ולאחר מכן למכור תוך תשלום מס הוני מופחת, אך רק בתנאי שהזדמנות מכירה נוספת אכן תגיע.. אכן התלבטות קשה.
מסחר במניות פרטיות בחו"ל הינו שוק גדול מאוד. בארץ לעומת זאת, התחום רק מתחיל להתפתח. יש בארץ לא מעט חברות בעלות שווי גבוה שעדיין לא יצאו להנפקה. פלטפורמת מסחר במניות פרטיות יכול להוות דרך טובה לתמרץ יותר את העובדים. כמובן שמצד החברה ישנו החשש להכנסת בעלי מניות מבחוץ, או חשיפת שווי של החברה, דבר שלא תמיד רצוי בעיניי בעלי מניות בחברה פרטית. רק ימים יגידו אם נוכל גם אנחנו לנהל זירת מסחר כמו הזירות בניו יורק ולונדון.
קרדיט תמונה: get money via shutterstock